La SRL, Société à Responsabilité Limitée, anciennement appelée SPRL, est la forme de société la plus répandue en Belgique. Elle représente près de 97,4 % des sociétés créées entre le 1er mai 2023 et le 30 avril 2024 (source : notaire.be). Il est donc pertinent de rappeler le fonctionnement de cette forme de société en trois parties : la constitution, l’administration de la SRL et sa cessation. Pour chaque point, l’article pertinent du Code des sociétés et des associations (CSA) sera mentionné. Cet article n’est pas exhaustif, mais couvre les principales questions que peut se poser un fondateur de SRL.
Toutes les dispositions spécifiques à la SRL se trouvent dans le Livre 5 du CSA.
- Constitution
Un passage chez le notaire est-il nécessaire ? Oui, la constitution se fait par acte authentique (notaire) (article 5:11 du CSA).
Nombre de personnes nécessaires pour créer une SRL ? Une ou plusieurs personnes (article 1:1 du CSA).
Faut-il un capital minimum ? Non, la notion de capital n’existe plus (article 5:1 du CSA). Cependant, les capitaux propres nécessaires doivent être suffisants en fonction de l’activité envisagée (article 5:3 du CSA). Cela signifie qu’il n’est pas forcément possible de créer une SRL avec 0 €. Par exemple, si elle nécessite 5 000 €, il faudra les apporter.
Faut-il un plan financier ? Oui, il doit inclure tous les éléments prévus à l’article 5:4 du CSA.
Les fondateurs sont-ils responsables en cas de faillite ? Oui, pour plus d’informations, voir cet article : https://www.comptacours.be/2592/plus-de-capital-minimum-pour-une-srl-points-dattention/ ).
- Administration
Quel type d’actions possède une SRL ? En principe, sauf disposition contraire dans les statuts, chaque action donne droit à une voix et à une part égale du bénéfice. Cependant, des dérogations sont possibles (articles 5:41 à 5:47 du CSA).
Combien d’administrateurs sont nécessaires ? Un ou plusieurs (article 5:70 du CSA).
Qui décide de leur rémunération ? Les actionnaires lors de l’assemblée générale (article 5:72 du CSA).
Faut-il organiser une assemblée générale des actionnaires ? Oui, au moins une fois par an (article 5:96 du CSA), à la date et heure fixées dans les statuts. Cette assemblée générale ordinaire a les fonctions définies aux articles 5:97 et 5:98 du CSA. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans les cas mentionnés aux articles 5:100 à 5:102 du CSA.
Une SRL peut-elle distribuer tous ses bénéfices sous forme de dividendes ? Oui, mais elle doit d’abord réussir deux tests : le test de solvabilité et le test de liquidité, selon les articles 5:142 et 5:143 du CSA. L’expert-comptable peut apporter son assistance.
Faut-il tenir une comptabilité et publier des comptes annuels ? Oui, la publication des comptes annuels est requise (article 3:51 du CSA).
Un autre point d’attention ? Il y en a plusieurs, mais nous soulignons la procédure de « sonnette d’alarme » prévue à l’article 5:153 du CSA. Plus d’informations dans cet article : (https://www.comptacours.be/3049/procedure-de-la-sonnette-dalarme-pour-les-srl/ ).
- Cessation
Faut-il passer chez le notaire pour mettre fin à l’existence d’une société ? Oui, et il faut établir deux rapports, dont un de l’organe d’administration et un d’un expert-comptable certifié ou d’un réviseur d’entreprise. La cessation d’une société commence par une dissolution, suivie d’une liquidation, nécessitant ainsi deux passages chez le notaire (article 2:71 du CSA).
Peut-on mettre fin à une société en un seul passage chez le notaire ? Oui, si toutes les conditions prévues à l’article 2:80 du CSA sont respectées, notamment :
1° aucun liquidateur n’est nommé;
2° toutes les dettes à l’égard d’associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l’état résumant la situation active et passive visé à l’article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises ou l’ expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à l’article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l’égard d’actionnaires, d’associés ou de tiers dont la créance figure dans l’état résumant la situation active et passive visé à l’article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l’application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à l’article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3° l’assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte:
a) à l’unanimité de tous les associés, s’il s’agit d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite;
b) ou à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu’ils représentent, s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des actions émises, ou s’il s’agit d’une société anonyme, la moitié au moins du capital.
La rédaction de Comptacours vérifie l’exactitude des informations publiées, mais sa responsabilité ne peut être engagée.
